新公司法框架下股东知情权及其诉讼救济

李凯


摘要：本文以《中华人民共和国公司法》的修改为契机，通过对新旧公司法规定的股东知情权进行对比，并在探讨新公司法对股东知情权行使范围、利益冲突及其平衡后，阐明了新公司法框架下股东知情权的诉讼救济。

关键词：公司法 股东知情权 诉讼救济


　　
公司法上的股东知情权是一个权利体系，其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。上述三项权利的内容虽然各异，但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的信息。而股东知情权的行使，不仅直接涉及到股东自身权益的实现，而且与公司管理是否规范化紧密相连。因而，世界各国在制定公司法时都对股东的知情权做出一定的规范。我国的公司法也不例外，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的公司法，新公司法于2006年1月1日起实施，在这部新修订的公司法中，关于股东知情权的规定较之已往的立法更加完善、可行。

　　一、我国公司法中股东知情权行使范围的法律界定

　　公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题。其权利边界究竟应止于何处，各国规定未尽一致，我国公司法修改前后的内容也不尽相同。

　　修订前的公司法第三十二条规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围，而股份有限公司的股东知情权则被规定在第一百一十条。根据旧公司法，有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，而对于股份有限公司的股东，则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。可见，股东知情权的行使范围被限定在一个非常狭小的范围内。

修订后的公司法分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

由上述可见，公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认，修订前后的公司法在股东知情权问题上的变化主要是：

　　首先，股东行使知情权的范围获得空前扩张。与修订前的公司法相比较，修订后的公司法将有限责任公司股东知情权的行使范围扩张到“有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及公司的会计账簿；而股份有限公司的股东行使知情权的范围则扩张到“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。修改后的公司法能够使股东更广泛地了解公司经营信息，更切实地保护自己的合法权益，更有效地加强对公司事务的监督。

　　其次，在规定有限责任公司的股东可以查阅公司上述文件的同时，还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这样有利于克服仅仅允许股东查阅公司相关文件所带来的诸如不能更全面、精确地了解、掌握公司经营及财务状况的弊端，从而为股东知情权的行使提供更充分的法律保障。

最后，对有限责任公司股东账簿查阅权的行使程序和条件有了较为明确的规定。即“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　二、股东知情权制度中的利益冲突及其平衡

　　众所周知，公司是一个多元利益汇聚的组织体。如何协调相互冲突的各种利益关系并给予其合理的制度安排，无疑是公司法的一个永恒主题。在是否给予股东知情权以及给予其多大程度的知情权的问题上，主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。如果过于限缩股东的知情权，将有可能严重地影响股东权利的行使，对股东合法权益造成侵害；同时，也不利于公司经营管理机制的形成。而过于扩张股东的知情权范围，则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁，最终害及公司的合法权益。因而，在设计股东知情权制度时，立法者应在这两个相互冲突的利益之间循环往复，寻求双方利益保护的最佳平衡点。

　　修订后的公司法对股东知情权的规范体现了上述理念。一方面，立法者在对待股东的知情权问题上，持一种积极的肯定态度：不仅从总体上吸收了原来法律的既有内容，同时还将其范围做了较大扩展；另一方面，为维护公司的合法权益，公司法法对股东知情权的行使又做了一定的限制。这种限制主要表现在以下几点：

　　其一，虽然在赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅、复制权，但是对于诸如公司账簿等公司文件则没有赋予股东复制权。

　　其二，在对待有限责任公司股东所享有的账簿查阅权问题上，法律持一种十分谨慎的态度。在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时，对于股东查阅权的行使设定了一定的约束性条件：一方面，在提出查阅的要求时，股东必须向公司递交书面的请求；另一方面，则要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。但是，需要指出的是，为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予答复并说明理由；同时，如果股东认为拒绝查阅存在不当，还可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　其三，对于股份有限公司的股东，法律仅赋予其对公司相关文件的查阅权，而没有赋予其相应的复制权。这些规定，有效地协调了公司与股东之间的利益冲突，在一定程度上防止了公司或者股东任何一方利益的失衡，充分体现了法律对法律关系的平衡与调节功能。

三、新公司法框架下股东知情权的诉讼救济
根据新修订的公司法的规定，无论是有限责任公司的股东还是股份有限责任公司的股东，在行使股东知情权遇到障碍时都有权利诉诸法院寻求司法救济。唯一需要区别的就是：修订后的公司法对有限责任公司股东行使账簿查阅权的程序和条件作了要求，所以，有限责任公司的股东在采取诉讼手段行使知情权时需要首先满足公司法的要求，即“股东认为拒绝查阅存在不当”方“可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
提起股东知情权诉讼的股东要做好下面具体工作：
其一，确定股东知情权诉讼的原被告双方。知情权受到损害的股东理所当然的成为股东知情权诉讼的原告；而根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行) 》第7条规定：“股东行使知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为被告。”所以，股东知情权诉讼的被告为股东所在的公司。
其二，确定具体的管辖法院。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条及《中华人民共和国民法通则》第三十九条的规定，一般情况下，股东知情权诉讼由公司所在的登记注册地的法院管辖。
其三，收集相应证据。一般情况下，民事诉讼中实行“谁举张，谁举证”的原则，因此在提起诉讼前，提起知情权诉讼的股东应当搜集对自己有利的证据，以证明起诉状中陈述的事实和理由，支持所提出的诉讼请求。
其四，撰写起诉状并准备好副本。起诉状应当记明下列事项：（1）当事人的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位和住所，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务；（2）具体明确的诉讼请求和所根据的事实与理由；（3）证据和证据来源，证人姓名和住所。
其五，备好诉讼费向法院提起股东知情权之诉。

中国 萨摩亚独立国政府


中华人民共和国政府和萨摩亚独立国政府联合声明


　　应中华人民共和国国务院总理温家宝的邀请，萨摩亚独立国总理图伊拉埃帕·萨伊莱莱·马利埃莱额奥伊于2005年5月8日至15日对中华人民共和国进行正式访问。温家宝总理与图伊拉埃帕·萨伊莱莱·马利埃莱额奥伊总理在热情友好的气氛中就双边关系等共同关心的问题深入交换意见并取得广泛共识。

　　一、双方认为，在互相尊重主权和领土完整、互不侵犯、互不干涉内政、平等互利、和平共处五项原则的基础上推动两国关系长期、稳定、全面发展符合两国的根本和长远利益。双方重申恪守《中华人民共和国和萨摩亚独立国关于建立外交关系的联合公报》，并相信本联合声明中达成的共识将成为两国政府进一步开展合作的基础和动力。

　　二、2005年是中萨建交30周年。双方对过去30年来两国关系的稳定发展表示满意，愿继续保持高层交往，扩大两国政府、议会以及民间各领域、各层次的交流与合作。

　　两国今年将举办活动庆祝中萨建交30周年。双方愿以此为契机，推动中萨传统友好关系取得更大发展。

　　三、双方认为，两国应加强优势互补，扩大经贸合作。双方愿鼓励和支持两国企业加强接触、加深了解，开展多种形式的互利合作，推动两国经贸关系不断发展。萨摩亚政府对中国改革开放所取得的巨大成就表示钦佩和赞赏，承认中国的完全市场经济地位。

　　双方对此次访问期间签署的经济技术合作等协定表示满意。中方重申支持萨摩亚政府发展经济、提高人民生活水平的努力，愿在力所能及的范围内继续提供经济技术援助。

　　双方将继续采取积极措施，进一步促进两国文教、旅游、卫生、人力资源开发等领域的交流与合作。

　　四、萨方重申坚持一个中国政策，中华人民共和国政府是代表全中国的唯一合法政府，台湾是中国领土不可分割的一部分。萨方反对任何制造“两个中国”或“一中一台”的图谋，反对“台湾独立”，反对台湾加入任何必须由主权国家参加的国际和地区组织，不同台湾建立官方关系和进行官方往来。萨方支持中国为捍卫国家主权与领土完整所作的一切努力，支持中国第十届全国人民代表大会第三次会议审议通过的《反分裂国家法》，希望中国早日实现统一。

　　中方高度赞赏萨方在台湾问题上的明确立场。中方重申，尊重和支持萨摩亚为维护国家独立、主权和领土完整所作的积极努力，希望萨社会稳定、民族和睦、经济发展，为维护和促进南太地区的稳定与繁荣作出积极贡献。

　　五、双方重申联合国在维护全球和平、稳定和促进共同发展方面的重要性，愿在联合国改革进程中进行沟通与合作。双方一致认为，国家不分大小、贫富、强弱，都是国际社会平等一员，双方将继续在世界卫生组织、太平洋岛国论坛及论坛议会大会、南太旅游组织等国际和地区组织中加强协调与合作，维护地区稳定，促进共同发展。

　　2005年5月9日在北京发表。